减持新规威力渐显 半月内三家上市公司股东因违规减持被警示

来源：金融时报-中国金融新闻网 作者：本报记者 张弛

【证券刑事律师】注：本文转自网络，版权归作者所有。如需删文请联系我们。

近日，因控股股东违规减持被罚、董事长涉嫌操纵证券市场罪被逮捕，上市公司东方时尚深陷舆论漩涡。9月18日，负面消息缠身的东方时尚股价开盘后直接封住一字跌停，报5.46元/股；截至9月20日午间收盘，东方时尚股价有所上涨，收于5.52元/股。

　　类似事件接二连三。上周五晚间，证监会刚刚通报了“我乐家居”大股东于范易及其一致行动人违规减持股票案调查进展，拟没收其违法所得1653万元并处以3295万元罚款；9月19日，深交所、陕西证监局分别就西测测试相关股东违规减持采取纪律处分和行政监管措施。

　　8月27日，证监会发文进一步规范股份减持行为（以下简称“减持新规”），明确上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

　　不到一个月，已有数家上市公司相关方顶风作案。国浩律师事务所金融证券合规业务委员会主任黄江东认为，这说明目前市场中仍有相当部分上市公司主观上对证券合规的定位存在偏差、合规意识淡薄；客观上合规管理机制不健全、管理能力良莠不齐。因此，提升上市公司合规管理的意义和能力已迫在眉睫。

　　《金融时报》记者根据Wind数据统计，从9月20日算起，年内将有约628家A股上市公司限售股面临解禁，按照证监会减持新规规定，其中73家控股股东、实际控制人减持因破发、破净或分红金额不达标而受限。

　　触碰减持新规红线产生恶劣影响

　　随着9月6日上交所一纸监管函下发，东方时尚成为首家触碰减持新规红线的上市公司。今年8月30日，东方时尚发布公告称，控股股东东方时尚投资于8月28日通过大宗交易减持公司股份340万股，占公司总股本的0.47%，违反了证监会关于进一步规范股份减持行为的相关要求，东方时尚承诺将在规则允许的范围内尽快购回已减持的340万股。

　　据悉，截至2023年8月25日，东方时尚股票收盘价格为6.96元/股，存在股价破发情形，根据8月27日发布的减持新规要求，公司存在股价破发情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。在减持新规发布的当天，上交所已将上述要求通过东方时尚告知其控股股东。但次日，东方时尚投资在已明确知晓相关要求的情况下，仍通过大宗交易减持股份。

　　违规减持及其产生的恶劣影响已成事实，9月6日，上交所对东方时尚投资作出予以监管警示的监管措施决定，同时，北京证监局对东方时尚投资采取责令改正的监管措施。9月15日晚间，东方时尚发布公告称，截至9月15日，东方时尚投资已经通过自筹资金以二级市场集中竞价交易方式购回340万股。此次购回股份产生的收益全部归上市公司所有。

　　而与这条公告同时发布的，还有东方时尚实控人、董事长被采取刑事强制措施的公告。东方时尚称，公司实控人、董事长徐雄因涉嫌操纵证券市场罪，经上海市人民检察院第一分院批准逮捕。两日后，9月17日，东方时尚公告，经董事会决议，同意免去徐雄的公司董事、董事长职务，由公司董事、总经理闫文辉代为履行董事长职责。

　　受诸多负面消息影响，9月18日开盘，东方时尚股价直接“一”字封停，不过随后两日跌势放缓，且有所上涨。东方时尚半年报业绩显示，2023年上半年，东方时尚实现营业收入5.01亿元，同比下降1.37%；实现净利润471.41万元，同比下降71.61%。

　　京师律师事务所合伙人律师卢鼎亮表示，由于上市公司实控人在对公司的实际经营管理、股东会以及董事会的实际投票权、公司重大事项的决策权等方面都具有实质决策权，如果实控人被采取强制措施，会影响到公司的决策效率与决策方向，也可能会影响到上市公司的短期股价表现。

　　值得一提的是，前述东方时尚实控人徐雄所涉嫌操纵证券市场罪与违规减持是否相关尚不得而知。不过，业内人士表示，一系列信号均彰显了中央活跃资本市场、提振投资者信心以及整肃市场风纪的决心，对于资本市场中的违法违规行为，监管从严信号正持续释放。

　　监管紧盯相关股东违规减持

　　近期，监管关注到的违规减持事件中，不仅有触及减持新规红线的违规行为，也有不符合原有上市公司股东减持股份制度的异常减持行为，如“清仓式”减持等。

　　近日，证监会对“我乐家居”大股东于范易及其一致行动人违规减持股票行为立案调查，并于上周五晚间通报了案件调查进展。经查，2021年，于范易及其一致行动人通过二级市场买入“我乐家居”股票达到5%时，未按规定履行信息披露义务，被证监会出具警示函。本次违规减持发生前，于范易及其一致行动人合计持有“我乐家居”股票2244万余股，占公司总股本的7.11%。

　　2023年9月5日至6日，于范易及其一致行动人将上述股票全部减持，未在减持比例到达5%时依法停止交易，后续违规成交金额1.07亿元，违法所得1653万元。证监会拟依法没收于范易及其一致行动人前述违法所得，并从严处以3295万元罚款。“于范易及其一致行动人无视法律法规和监管要求，公然违规减持本公司股票，性质严重、影响恶劣，应予严惩。”证监会表示。

　　9月19日，“我乐家居”发布了关于2023年半年度业绩说明会召开情况的公告，其中就投资者提出的“公司将如何加强对股东减持合规性管理”这一问题，“我乐家居”表示，公司严格遵守国家法律法规，积极主动配合证监会和上交所的各项工作要求，公司持续向股东履行了规则告知义务，后续将进一步加强提请股东不断提高法律法规意识，自觉维护证券市场秩序，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　与“我乐家居”类似，违反减持相关比例限制的还有西测测试。9月18日，西测测试发布公告称，公司持股5%以上股东及其一致行动人于2023年8月22日至9月6日期间通过集中竞价交易方式合计累计减持公司股份91.52万股（占公司总股本的1.08%），违反了减持计划中相关限制，即“截至公司首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份，在任意连续60个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%”的限制。

　　对于这一违规减持行为，西测测试将其归因于“证券操作系统录入失误”，而非主观故意行为。9月19日，深交所、陕西证监局先后开出“罚单”，深交所决定对违规当事人名下的证券账户实施6个月内限制卖出西测测试股份的措施，并对违规当事人启动纪律处分程序；陕西证监局对西测测试相关股东采取责令改正的监管措施。

　　同日，西测测试前述持股5%以上股东及其一致行动人承诺，回购上述超额减持的股份，并将超额减持的股份收益归上市公司所有，并提前终止相关减持事项，承诺自公告出具日6个月内不减持公司股份。

　　在监管高压态势和减持新规下，已有多家上市公司叫停减持计划，对市场产生了积极影响。但与此同时，以各种理由触碰到违规减持红线的也时有出现。业内人士认为，这些行为不论是故意试探、有意为之，还是不小心、不熟悉规则所致，均反映出监管重罚的必要性以及上市公司提升合规管理能力的紧迫性。

　　黄江东表示，上市公司应当更加专注于事前的风险防范和事中的危机应对，重视合规管理“治未病”的功能，进一步建立、完善证券合规管理机制。