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全国人民代表大会法律委员会关于《中华人民共和国证券法（修订草案）》修改情况的汇报

时效性：    现行有效

发文机关：  全国人民代表大会及其常委会

发文日期：  2017年04月24日

施行日期：  2017年04月24日

全国人民代表大会常务委员会:

2015年4月，常委会第十四次会议对证券法修订草案进行了初次审议，12月常委会第十八次会议通过了授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定。会后，法律委员会、法制工作委员会到上海、深圳进行实地调研，听取意见。从常委会审议和调研情况看，总的看法是：适应资本市场的发展需要对证券法进行修改是必要的，修订草案总结实践经验，对现行证券法做了有针对性的修改完善，基础较好。同时建议，修改应当突出重点，聚焦落实党中央关于深化资本市场改革要求所急需的内容，着力解决资本市场运行中的突出问题。对于其他内容，可在充分论证后，作出繁简相当的安排，并为实践发展预留空间；对其中认识尚不一致的问题，可暂不作修改。

法律委员会、法制工作委员会按照党中央的要求和习近平总书记关于防范化解金融风险，加快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护的股票市场的重要讲话精神，根据常委会审议意见和有关方面的意见，充分考虑证券市场的实际情况，针对2015年股市异常波动所暴露的问题，经与财政经济委员会、国务院法制办公室、中国证券监督管理委员会等方面反复沟通，共同研究，按照“稳中求进”的工作总基调，对修订草案进行了认真研究修改。

法律委员会于3月30日召开会议，根据常委会组成人员的审议意见和各方面意见，对修订草案进行了认真审议。财政经济委员会、国务院法制办公室、中国证券监督管理委员会的负责同志和中国人民银行的有关同志列席了会议。4月11日，法律委员会召开会议，再次进行了审议。现将证券法修订草案主要问题的修改情况汇报如下：

一、　现行证券法将适用范围规定为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。修订草案以定义加列举的方式对上述范围进行了扩大。在常委会审议和调研过程中，对上述修改认识不一：有的意见认为，对所有具有证券性质的投资产品实行功能监管，适用统一的监管规则，防止逃避监管套利，是必要的，赞成扩大证券法的适用范围。有的意见认为，股票、公司债券以外的其他相关金融产品，性质上是否属于证券，还有不同认识；同时，这个问题还可能涉及现行监管体制的调整，应进一步深入研究。据此，法律委员会建议恢复现行证券法关于适用范围的规定，不作修改。

二、　修订草案根据相关改革思路，将现行证券法规定的股票公开发行核准制度修改为注册制度，设专节进行了规定。2015年12月，根据党中央的决策部署，全国人大常委会通过了关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定。目前，注册制改革相关准备工作仍在进行，具体改革举措尚未出台，还不宜在修订草案中对注册制相关内容作出具体规定。据此，法律委员会建议恢复现行证券法第二章“证券发行”的规定，暂不作修改，待实施注册制改革授权决定的有关措施出台后，根据实施情况，在下次审议时再对相关内容作统筹考虑。同时，为了做好修订草案与注册制改革授权决定的衔接，体现改革方向和要求，建议增加规定：国务院应当按照全国人大常委会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定的要求，逐步推进股票发行制度改革。

三、　有的常委会组成人员和有关方面提出，应针对证券市场存在的突出问题，特别是2015年股市异常波动中所暴露的问题，对证券法中关于证券交易的相关规定进行完善。法律委员会经研究，建议在修订草案的基础上，对证券交易相关规定作进一步修改完善：一是对内幕交易、操纵市场的相关规定进行补充完善，扩大应予严格规范的内幕信息知情人的范围，增加操纵市场的情形。二是与刑法修正案（七）相衔接，增加禁止利用未公开信息进行证券交易的规定。三是进一步强化证券交易实名制的要求，禁止利用他人账户从事证券交易。四是增加对程序化交易的规范，投资者通过计算机程序自动生成或下达交易指令进行程序化交易的，应当向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。五是规范上市公司停牌、复牌行为，防止上市公司滥用停牌、复牌损害投资者的合法权益。

四、　有的意见提出，对于前一时期上市公司收购中，违规增持、“蒙面收购”（未依法进行信息披露）等不当行为频发的情况，应当在证券法中增加有针对性的规定。法律委员会经研究，建议在修订草案的基础上增加以下规定：一是强化信息披露，规定“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当通知该上市公司，并予公告。”二是要求持股达到百分之五的投资者增持时，应当公告“增持股份的资金来源”，以及“在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式”等情况。三是对投资者违规增持的股份，明确“在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权”，并加重对违规增持行为的行政处罚。四是将在上市公司收购中收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后不得转让的期限，由“六个月”延长为“十八个月”。

五、　修订草案将现行证券法证券交易一章中的“持续信息披露”一节扩充为专章规定。根据常委会组成人员的审议意见和有关方面意见，法律委员会经研究，建议针对实践中存在的问题，对相关规定作进一步修改完善：一是扩大信息披露义务人的范围，增加信息披露的内容，明确信息披露的方式。二是强化公司董事、监事、高级管理人员在信息披露中的责任。三是明确信息披露的一般原则要求，强调信息披露应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂；应当同时披露、平等披露。

六、　修订草案设专章对投资者保护作了规定。法律委员会经研究，建议针对实践中存在的问题，对相关规定作进一步修改完善：一是规定投资者适当性管理制度，强调销售证券、提供服务，应当与投资者的风险承受能力相匹配。二是规定征集投票权制度，增加中小股东在上市公司中的话语权。三是规范现金分红，要求上市公司应当按照公司章程的规定分配现金股利。四是规定债券持有人会议和债券受托管理人制度，以更好地保护债券持有人的合法权益。五是规定先行赔付制度。发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司、证券服务机构可以委托国家设立的投资者保护机构，就赔偿事宜与投资者达成协议，予以先行赔付。

七、　修订草案按照党的十八届三中全会提出的“健全多层次资本市场体系”的要求，增加了关于多层次资本市场的原则规定。根据常委会组成人员的审议意见和有关方面意见，法律委员会经研究，建议对修订草案的相关规定作进一步修改完善：一是将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所（新三板）和按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次；二是考虑到国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场目前的发展情况，建议在证券法中对其只作原则规定，授权国务院制定相关具体管理办法。需要说明的是，证券法关于证券发行、交易的一般要求，包括禁止的交易行为和投资者保护等规定，适用于在国务院批准的其他全国性证券交易场所和按照国务院规定设立的区域性股权市场进行的证券发行、交易活动。至于上述两个市场的具体交易规范，可由相关监管规则和交易规则作出规定。

八、　修订草案对现行证券法关于证券市场监管的规定进行了补充完善。根据有关方面意见，法律委员会经研究，建议在认真总结2015年股市异常波动的经验教训基础上，对相关规定作进一步修改完善：一是增加证监会应当依法监测并防范、处置证券市场系统性风险的原则规定。二是进一步发挥证券交易所的一线自律管理职能。三是进一步完善证监会行政执法措施，增加查询当事人银行账户以外的其他具有支付、托管、结算等功能的账户信息，延长冻结、查封期限，对涉嫌违法人员实施边控等措施。四是加大对证券违法行为的处罚力度，完善处罚规则，提高罚款数额。

此外，还对修订草案作了一些文字修改。

修订草案二次审议稿已按上述意见作了修改，法律委员会建议提请本次常委会会议继续审议。

修订草案二次审议稿和以上汇报是否妥当，请审议。

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